전환사채(CB)란 무엇인가 — 사채이면서 주식이 되는 조건부 자금조달
CB를 받는 창업자에게 스프링워터가 가장 먼저 확인하는 것은 '전환가액, 전환 청구기간, 리픽싱 조건, 상환권 보유 주체' 네 가지입니다. 이 네 가지가 캡테이블에서 창업자 지분에 미치는 영향을 시뮬레이션하지 않으면, 투자금을 다 쓰고 나서야 지분 구조가 무너진 것을 발견하는 경우가 생깁니다.
전환사채(Convertible Bond, 이하 CB)는 사채권자에게 일정한 조건에 따라 주식으로 전환할 수 있는 권리를 붙인 사채입니다. 상법 제513조 제1항은 '회사는 전환사채를 발행할 수 있다'고 규정합니다. 투자자 입장에서는 회사가 잘 되면 주식으로 전환해 지분 이익을 얻고, 그렇지 않으면 사채로서 원리금을 받는 선택권이 생깁니다.
스타트업 실무에서 CB가 쓰이는 이유는 '가격을 나중에 정할 수 있다'는 점입니다. 프라이스드 라운드(가격이 정해진 투자)는 곧바로 기업가치 합의가 필요하지만, CB는 투자금을 먼저 받고 전환 조건(전환가액)만 정해 두면 됩니다. 다만 투자 시점에는 지분율로 잡히지 않다가 전환 시점에 지분이 늘어나므로, 캡테이블에서 누적 희석 요인을 항상 함께 봐야 합니다.
메자닌(mezzanine)은 주식과 채권의 중간 성격을 가진 자금조달 수단을 묶어 부르는 말로, 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)·상환전환우선주(RCPS)·교환사채(EB) 등이 여기에 속합니다. 자본조달 순서로는 부채와 자본 사이에 위치한다는 의미에서 '메자닌'이라는 이름이 붙었습니다.
상법상 전환사채 발행 절차 — 제513조·제513조의2·제514조의2
실무에서 자주 놓치는 지점은 '정관에 주주총회 결정 조항이 있는지'입니다. 정관에 위임 조항이 없으면 이사회 결의만으로 진행할 수 있지만, 조항이 있으면 주주총회를 열어야 하고 일정이 2~3주 더 늘어납니다. 스프링워터는 CB 발행 일정표를 만들 때 ① 이사회/주총 결의 ② 납입 ③ 등기(납입 완료일+2주) 순으로 역산해 배치합니다. 등기 기한을 놓치면 과태료 대상이 될 수 있어 일정 관리가 곧 리스크 관리입니다.
전환사채 발행의 출발점은 발행 사항의 결정입니다. 상법 제513조 제2항에 따르면 다음 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정합니다. 이때 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 주주총회가 결정합니다. 결정 사항은 다섯 가지입니다 — 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간, 주주에게 전환사채의 인수권을 줄 것인지 여부입니다.
기존 주주 보호 장치도 있습니다. 상법 제513조의2 제1항은 '전환사채의 인수권을 가진 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다'고 규정하고, 각 전환사채 금액 중 최저액에 미달하는 단수는 제외합니다. 같은 조 제2항은 상법 제418조 제3항(신주인수권 배정 기준일 공고)을 준용합니다.
발행 후에는 등기 의무가 따릅니다. 상법 제514조의2 제1항은 회사가 전환사채를 발행한 때에는 제476조에 따른 납입이 완료된 날부터 2주간 내에 본점 소재지에서 전환사채의 등기를 해야 한다고 정합니다. 등기 사항은 전환사채의 총액, 각 전환사채의 금액, 각 전환사채의 납입금액, 그리고 제514조 제1호부터 제4호까지에서 정한 사항입니다. 제476조는 사채 납입 절차를 정한 조항이며, 제516조는 전환사채 발행에 준용되는 규정을 둡니다.
전환사채(CB) vs 신주인수권부사채(BW) vs 상환전환우선주(RCPS)
수단 선택은 '회계 분류'가 승부를 가릅니다. 대출 심사나 정부지원사업 심사가 예정되어 있다면 부채비율이 중요해져 CB·RCPS의 회계 분류가 곧 평가 결과와 연결됩니다. 스프링워터는 자금 일정에 다른 심사가 끼어 있는지 먼저 확인한 뒤, 기준 회계 처리와 조달 시점을 함께 설계합니다.
메자닌 수단은 권리 구조에 따라 다릅니다. 전환사채(CB)는 사채 자체가 주식으로 바뀌는 구조로, 전환하면 사채는 소멸합니다. 반면 신주인수권부사채(BW, Bond with Warrant)는 사채에 신주를 인수할 수 있는 권리가 붙은 형태로, 상법 제516조의2를 근거로 하며 이사회 결의로 발행합니다. BW는 신주인수권을 행사할 때 신주 대금을 별도로 납입하고, 권리를 행사해도 사채는 원칙적으로 존속합니다. 분리형으로 발행하면 신주인수권만 따로 떼어 거래할 수 있습니다.
이 차이는 부채비율과 재무제표에 영향을 줍니다. CB는 전환 시 부채가 자본으로 대체되어 부채비율이 빠르게 개선되는 반면, BW는 신주인수권을 행사해도 사채가 남기 때문에 부채비율 개선 효과가 CB만큼 즉각적이지 않습니다.
상환전환우선주(RCPS)는 우선주에 상환권과 전환권이 결합된 형태입니다. RCPS는 회계기준에 따라 분류가 갈리는데, 일반기업회계기준에서는 자본으로, K-IFRS에서는 부채로 분류될 수 있습니다. 같은 자금조달이라도 어떤 기준을 적용하느냐에 따라 재무비율과 당기손익이 달라지므로, 투자자·창업자 모두 회계 분류를 사전에 확인해야 합니다.
전환가액 조정(리픽싱)과 하향 조정 하한 — 창업자가 봐야 할 숫자
리픽싱 조항은 '있는지'가 아니라 '얼마나 낮아질 수 있는지'로 봐야 합니다. 스프링워터는 협상 단계에서 최악의 경우(전환가액이 하한까지 내려갔을 때)의 창업자 지분율을 먼저 계산해 보여 드립니다. 그 숫자를 보고 나서 하한 비율과 상향 조정 조항을 협상하면, 이후 다운라운드에서 흔들리지 않는 기준이 생깁니다.
리픽싱(refixing)은 주가나 기업가치가 변동할 때 전환가액을 다시 조정하는 장치입니다. 주가가 하락하면 전환가액을 낮춰 같은 사채로 더 많은 주식을 받을 수 있게 해 주는 구조로, 투자자 보호 장치에 가깝습니다. 문제는 반대 방향입니다. 전환가액이 낮아진 만큼 전환 가능한 주식 수가 늘어나 창업자·기존 주주의 지분이 더 많이 희석됩니다.
국내에서는 금융당국 규제가 계속 강화되었습니다. 금융위원회의 '전환사채 시장 건전성 제고방안'에 따르면, 2021년 제도 도입 이후 사모 전환사채에 하향 조정 조건이 있으면 주가가 오를 때 전환가액을 다시 올리는 상향 조정 조건도 함께 두도록 의무화했습니다. 2022년 9월에는 CPS·RCPS에도 전환사채와 동일한 리픽싱·콜옵션 관련 규제가 도입되었습니다. 하향 조정에는 하한(실무상 최초 전환가액의 일정 비율, 통상 70% 수준)이 적용되며, 구체 수치와 산정 방식은 자본시장법령과 금융당국 제도 기준으로 확인해야 합니다.
계약서에서 반드시 봐야 할 항목은 조정 전·후 전환가액, 조정 사유, 가중산술평균주가 산정 근거, 조정 후 전환가능주식수, 권면총액, 전환 청구가능기간입니다. 실제 공시 사례에서 전환가액이 하락하면 전환가능주식수가 그보다 더 큰 비율로 늘어나는 경우가 많다는 점을 기억해야 합니다.
전환사채 회계처리 — K-IFRS 제1032호 복합금융상품 분리 인식
회계 분류는 '나중에 회계사가 정리해 주는 것'이 아니라 협상 단계에서 결정되는 사항입니다. 전환권 조건을 어떻게 쓰느냐에 따라 부채로 잡힐지 자본으로 잡힐지가 갈리므로, 계약 조건 확정 전에 회계 처리 결과를 시뮬레이션해 두는 것이 안전합니다. 스프링워터는 투자 조건 협상과 병행해 회계 분류 영향을 함께 검토합니다.
전환사채는 회계에서 '복합금융상품'으로 다뤄집니다. K-IFRS 제1032호 '금융상품: 표시'에 따르면 발행자는 복합금융상품의 부채 요소와 자본 요소를 각각 부채와 자본으로 분류합니다. 즉 전환사채를 발행하면 사채 부분(부채 요소)과 전환권 부분(자본 또는 부채 요소)을 나눠서 인식합니다.
전환권이 자본으로 분류되려면 조건이 있습니다. 전환권이 확정금액 대 확정수량(fixed-for-fixed) 조건을 충족해야 합니다. 이를 충족하지 못하면 전환권은 자본 요소가 아니라 내재파생상품으로서 부채로 인식됩니다. 또한 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)과 발행자의 수의상환권(Call Option)은 내재파생상품으로 금융부채로 인식하는 것이 일반적입니다.
이 분류는 재무제표 숫자를 바꿉니다. 부채로 분류되면 부채비율이 올라가고 공정가치 변동이 손익에 반영될 수 있습니다. 반대로 자본으로 분류되면 부채비율 부담은 줄지만, 이후 조건이 바뀌면 분류가 달라질 수 있습니다. 한국회계기준원은 전환사채 소멸·조기상환 시 처리에 대한 질의회신을 제공하고 있어, 복잡한 케이스는 기준서와 질의회신을 함께 확인해야 합니다.
스타트업의 전환사채 활용 — 브릿지 라운드와 실무 판단 기준
자금이 급할수록 '상환권 없는 CB'를 요구하기 어렵습니다. 그래서 스프링워터는 자금이 급해지기 전에 미리 자금 계획표를 만들어 두는 것을 우선 권합니다. 브릿지가 필요할 시점을 미리 알고 있으면, 프라이스드 라운드 협상과 브릿지 조건을 함께 설계해 리픽싱 하한과 상환 조건을 훨씬 유리하게 가져갈 수 있습니다.
전환사채는 '브릿지 라운드'에서 가장 많이 쓰입니다. 다음 프라이스드 라운드까지 버틸 자금이 필요한데 기업가치 협상이 어려운 시점에, 전환 조건만 정해 빠르게 자금을 받는 방식입니다. 자금이 급한 상황에서는 조건을 충분히 검토하지 못하고 서명하기 쉬운데, 이때 붙는 리픽싱·상환권 조항이 나중에 창업자 지분을 크게 흔들 수 있습니다.
SAFE와의 차이도 정확히 알아야 합니다. SAFE(조건부지분인수계약)는 상환만기일 없이 이자가 발생하지 않는 계약으로, 국내에서는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」이 정한 요건을 충족하는 투자 방식입니다. 반면 전환사채는 사채이므로 만기·이자·상환 조건이 존재하고 상법상 발행·등기 절차를 따릅니다. 즉 SAFE는 '계약', CB는 '사채'라는 점이 근본적으로 다릅니다.
실무 판단 기준은 세 가지로 정리됩니다. 첫째, 자금이 얼마나 급한가 — 급하면 조건 협상력이 약해집니다. 둘째, 다음 라운드까지 예상 기간과 목표 기업가치가 있는가 — 있으면 리픽싱 하한을 방어할 근거가 생깁니다. 셋째, 상환권을 누가 언제 행사할 수 있는가 — 투자자에게 상환권이 있으면 만기 시점에 현금 상환 압박이 생길 수 있습니다.
전환사채 계약 전 창업자 체크리스트
체크리스트는 '서명 전'에 돌려야 의미가 있습니다. 서명 후에는 조건을 바꾸기 어렵기 때문입니다. 스프링워터는 CB 검토 요청을 받으면 위 항목을 기준으로 최악 시나리오 지분율과 만기 상환 부담액을 함께 산출해, 창업자가 숫자로 협상 조건을 판단할 수 있게 돕습니다.
전환사채는 조건을 정하는 문서(전환사채 발행 결정 관련 계약·공시)와 정관, 이사회·주주총회 결의, 등기까지 하나의 흐름으로 관리해야 합니다. 계약 조건이 바뀌면 회계 분류와 세무 처리도 함께 바뀔 수 있으므로, 계약·회계·세무·등기를 한 일정표에서 관리하는 것이 사고를 줄입니다.
특히 상환권과 리픽싱은 '지분 희석'과 '현금 유출'이라는 두 가지 리스크로 나타납니다. 전환으로 지분이 희석되는 것과, 만기에 현금으로 상환해야 하는 것은 완전히 다른 문제이며 대응 전략도 다릅니다. 두 리스크를 따로 계산해 두어야 협상 테이블에서 우선순위를 정할 수 있습니다.